2025년 7월 3일, 상법 개정안이 드디어 국회 본회의를 통과했습니다. 이번 개정안은 윤석열 전 대통령의 거부권 행사로 한 차례 무산된 후, 이재명 정부 출범과 함께 다시 추진되었습니다. 민주당은 상법 개정안을 재발의했고, 국민의힘과의 오랜 협의 끝에 여야가 합의에 이르렀습니다. 특히, 3%룰 등 주요 쟁점에 대한 이견이 있었으나, 국회 법제사법위원회에서 최종 조율을 거쳐 본회의에서 재석 의원 272명 중 220명의 찬성으로 가결되었습니다. 이번 개정안은 이재명 정부 출범 이후 여야 합의로 처리된 첫 번째 민생법안이라는 점에서 정치적 상징성도 큽니다. 아래에서는 상법 개정안의 주요 내용, 협의 과정에서 제외된 쟁점, 그리고 자본시장에 미칠 영향과 향후 과제에 대해 자세히 살펴보겠습니다.
1. 3%룰 등 상법 개정안의 주요 내용
이번 상법 개정안은 기업 지배구조의 투명성 제고와 소액주주 권익 보호를 목표로 다양한 조항을 담고 있습니다.
- 이사의 충실의무 확대: 기존에는 이사의 충실의무가 '회사'에만 한정되어 있었으나, 이번 개정으로 '회사 및 주주'로 확대되었습니다. 이사는 직무 수행 시 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 하며, 주주 이익 보호 의무가 명확히 규정되었습니다.
- 전자 주주총회 도입 및 의무화: 일정 규모 이상의 상장회사는 2027년 1월 1일부터 전자 주주총회를 병행 개최해야 하며, 모든 주주가 온라인으로 의결권을 행사할 수 있게 되었습니다.
- 사외이사 명칭 변경 및 독립성 강화: 사외이사의 명칭을 '독립이사'로 변경하고, 경영진으로부터의 독립성을 강화해 감시와 견제 역할을 명확히 했습니다.
- 3%룰 보완 적용: 상장회사 감사위원 선출 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 '3%룰'이 사외이사 감사위원 선임에도 확대 적용되었습니다.
| 구분 | 주요 내용 | 시행시기 |
| 이사 충실의무 확대 | 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대 | 공포 즉시 |
| 전자 주주총회 의무화 | 일정 규모 이상 상장회사의 전자 주주총회 병행 개최 의무화 | 2027년 1월 1일 |
| 독립이사제 도입 | 사외이사 명칭을 '독립이사'로 변경, 독립성 및 감시 역할 강화 | 공포 즉시 |
| 3%룰 확대 적용 | 감사위원 선출 시 최대주주 및 특수관계인 의결권 3%로 제한 | 공포 즉시 |
2. 협의 과정에서 제외된 쟁점 - 집중투표제는 제외
상법 개정안 논의 과정에서 여러 쟁점이 검토되었으나, 여야 협의 과정에서 일부 내용은 최종안에서 제외되었습니다.
- 집중투표제 의무화: 집중투표제는 주주가 보유한 의결권을 특정 이사 후보자에게 몰아줄 수 있도록 해 소수주주의 이사 선임 영향력을 높이는 제도입니다. 그러나 국민의힘과 재계의 반대, 그리고 상장사 이사회 진입로 개방에 대한 우려로 이번 개정안에는 포함되지 않았습니다. 향후 공청회와 추가 논의를 거쳐 재논의될 예정입니다.
- 감사위원 분리선출 확대: 기존에는 감사위원 중 1명을 분리 선출하도록 했으나, 이를 2명 또는 전원으로 확대하는 방안도 논의됐으나 최종적으로 제외되었습니다. 이 역시 향후 논의 과제로 남았습니다.
- 다중대표소송제, 물적분할 자회사 상장 관련 보호조치: 소수주주권 강화를 위한 다중대표소송제, 물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 일반주주 보호 방안 등도 논의됐으나, 이번 개정안에는 포함되지 않았습니다.
이처럼 일부 핵심 쟁점이 제외되면서, 소수주주 권익 보호의 실효성에 대한 아쉬움과 함께 향후 추가 입법 필요성이 제기되고 있습니다.
3. 자본시장에 미칠 영향과 향후 과제
상법 개정안의 통과는 국내 자본시장에 중대한 변화를 예고했습니다. 이번 개정으로 기업 지배구조의 투명성이 한층 강화되고, 소액주주 권익 보호가 제도적으로 뒷받침되면서 그동안 한국 증시의 고질적 문제로 지적돼 온 ‘코리아 디스카운트’ 해소에 대한 기대감이 커졌습니다. 실제로 개정안 통과 직후 코스피지수가 연중 최고치를 경신하는 등 시장은 긍정적으로 반응했으며, 외국인 투자자들의 신뢰 회복과 자금 유입 확대, 원·달러 환율 안정 등 자본시장 전반에 걸쳐 활력을 불어넣을 것으로 전망되고 있습니다. 이사의 충실의무 확대와 3%룰 보완 적용, 전자 주주총회 의무화 등은 기업 경영의 공정성과 투명성을 높여 글로벌 스탠더드에 부합하는 시장 환경을 조성할 것으로 보입니다.
다만, 재계에서는 경영 판단의 리스크 증가와 소송 위험, 외국계 헤지펀드의 경영권 공격 가능성 등 부작용에 대한 우려도 제기되고 있어, 향후 입법 보완 논의가 이어질 전망입니다. 민주당과 이재명 정부는 자본시장 선진화를 위해 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대, 물적분할 자회사 상장 시 일반주주 보호 강화, 그리고 경영진의 합리적 경영판단에 대한 배임죄 면책 범위 조정 등 추가 입법과 제도 개선을 적극적으로 검토하고 있습니다. 이번 상법 개정안이 자본시장 구조의 정상화와 주주 권익 보호의 첫걸음이 된 만큼, 미완의 쟁점에 대한 신속한 추가 논의와 세부 시행령 마련이 뒷받침될 때 실질적 효과가 극대화될 것입니다.